Unternehmens(ver)kauf
Übergabe von Unternehmen und Geschäftsführung
Der Kauf oder der Verkauf eines Unternehmens ist eine schwerwiegende wirtschaftliche Entscheidung. In der Regel werden erhebliche Werte übertragen, nicht selten geht es um das Lebenswerk des Unternehmers. Dem Käufer wird es darum gehen, das Unternehmen möglichst günstig zu erwerben, der Verkäufer möchte in der Regel einen angemessenen Verkaufspreis erzielen. Des Weiteren werden bei einem Unternehmenskauf zahlreiche rechtliche Problemkreise berührt. Es gibt verschiedene Gestaltungsalternativen mit unterschiedlichen Rechtsfolgen. Bereits im Vorfeld des Kaufvertrages ist auf die richtige Weichenstellung zu achten. Der Verkäufer wird in der Regel sein Unternehmen, also den Kaufgegenstand, kennen. Der Käufer jedoch sollte im Vorfeld des Kaufvertrages eine genaue Prüfung des Unternehmens und seines geschäftlichen Umfeldes vornehmen, um sowohl Chancen als auch Risiken, die sich aus dem Unternehmenskauf ergeben, in ausreichendem Maße beurteilen zu können. Aus der Vielzahl der im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf berührten Fragen seien beispielhaft, keinesfalls abschließend, die folgenden genannt:
- Asset-Deal (Unternehmenskauf durch Übernahme von Wirtschaftsgütern) oder Share-Deal (Unternehmenskauf durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen)?
- Übernahme von immateriellen Wirtschaftsgütern (Kundenstamm, Firmenname, Know-how usw.)
- Eintritt in laufende Verträge
- Eintritt in Haftungen, Garantien, Gewährleistungen, Durchsetzung und Abwehr von etwaigen Ansprüchen
- Eintritt in laufende Rechtsstreite
- Arbeitsrechtliche Folgen (Betriebsübergang, Betriebsverfassungsrecht, Arbeitnehmeransprüche)
- Steuerliche Folgen des Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs
- Kaufpreisfindung, Bewertung des Unternehmens bzw. der einzelnen Wirtschaftsgüter und Kaufpreisabsicherung
Wir beraten Sie zu allen rechtlichen und steuerrechtlichen Fragen des Unternehmenskaufs und -verkaufs. Wir führen für Sie bzw. mit Ihnen zusammen die Vertragsverhandlungen mit Ihrem Vertragspartner, stellen Ihnen die möglichen Gestaltungsalternativen vor und entwerfen für Sie die entsprechenden Vertragsurkunden. Sofern Sie von Ihrem Vertragspartner einen Kaufvertrag vorgelegt bekommen, prüfen wir für Sie die darin enthaltenen Regelungen und verhandeln für Sie Vertragsänderungen. Aufgrund der interdisziplinären Zusammenarbeit bzw. der Mehrfachqualifikation der Berufsangehörigen unserer Kanzlei erhalten Sie ganzheitliche Lösungsvorschläge aus einer Hand, in denen sowohl die rechtlichen als auch die steuerrechtlichen Gesichtspunkte berücksichtigt sind.
Praxisübergabeverträge
Nicht nur gewerbliche Unternehmen sind Gegenstand von Unternehmenskauf und -verkauf, sondern es werden selbstverständlich auch freiberufliche Praxen bzw. Kanzleien verkauft oder gekauft. Auch beim Kauf einer Praxis bzw. Kanzlei ist im Vorfeld eine sorgfältige Prüfung durchzuführen, insbesondere im Hinblick auf etwa bestehende Haftungsfragen sowie zu übernehmende Verträge usw. Es ist eine Bewertung des vorhandenen Vermögens sowie eine Bewertung der Ertragskraft der jeweiligen Einheit vorzunehmen. Arbeitsrechtliche und insbesondere steuerrechtliche Fragen sind zu klären. Darüber hinaus sind die regelmäßig gegebenen besonderen Genehmigungserfordernisse bei Übernahme von Patientenakten oder Mandantendaten sowie ggf. bestehende weitere berufsständische Regelungen zu beachten.
Wir erstellen für Sie Praxisübergabeverträge, unterstützen Sie bei Vertragsverhandlungen und Vertragsprüfungen, beim Eintritt oder Austritt aus einer freiberuflichen Praxis und allen damit zusammenhängenden rechtlichen sowie steuerrechtlichen Fragen.
LBO und MBO
LBO (Leveraged Buy-out) und MBO (Management Buy-out) sind Sonderformen des Unternehmenskaufs, die sich von den üblichen Unternehmenskaufverträgen im Wesentlichen durch die spezifische Form der für den Kauf notwendigen Kapitalaufbringung unterscheiden. Die Finanzierung ist regelmäßig durch eine hohe Fremdkapitalquote geprägt. Beim Management Buy-out erfolgt der Erwerb des Unternehmens durch seine bisherigen Führungskräfte. Ein Leveraged Buy-out ist jeder Erwerb eines Unternehmens, wenn zur Finanzierung des Erwerbs hauptsächlich Fremdkapital und nur begrenzt Eigenkapital eingesetzt wird. Der Vorteil dieser Finanzierungsform ist der geringe Kapitalbedarf des Erwerbers. Nachteil ist die hohe Verschuldung und damit das erhöhte Haftungsrisiko der Erwerber. LBO kommt bei solchen Unternehmen in Betracht, die eine stetig hohe Rendite erarbeiten und bei denen ein besonderes Vertrauen der Kreditgeber gegenüber dem Management besteht. Als Erwerber treten hier verstärkt Beteiligungsgesellschaften auf. Rechtliche Probleme beim MBO bestehen insbesondere darin, dass die Manager (potenzielle Käufer) aufgrund ihrer Insiderkenntnisse schnell in einen Loyalitätskonflikt geraten können (z. B. Verstoß gegen Geheimhaltungsverpflichtungen). Um dies zu vermeiden, sollte bereits im Vorfeld eines geplanten MBO anwaltlicher Rat eingeholt werden.
Wir beraten Sie zu allen rechtlichen und steuerrechtlichen Fragen des Unternehmenskaufs und -verkaufs.
